Principais Vantagens da Sociedade Unipessoal de Responsabilidade Limitada

Recentemente foi promulgada a lei de liberdade econômica (Lei nº 13.874/2019), que incluiu os parágrafos primeiro e segundo no artigo 1.052 do Código Civil e criou a figura da sociedade limitada unipessoal possibilitando a constituição de uma sociedade de responsabilidade limitada com um único sócio.

Antes da criação da sociedade unipessoal apenas os institutos da empresa individual de responsabilidade limitada – Eireli e do empresário individual possibilitavam a atividade empresarial por apenas uma pessoa. Sendo que a figura da empresa de responsabilidade limitada somente era possível com a participação de 2 ou mais sócios.

A sociedade limitada unipessoal se enquadra no regime jurídico das sociedades limitadas, cujas principais vantagens são a aquisição de personalidade jurídica, inexistência de integralização imediata do capital social e ausência de capital social mínimo.

A sociedade limitada unipessoal adquire personalidade jurídica, ou seja, o patrimônio do sócio não se confunde com o da empresa, como no caso do empresário individual. Essa autonomia patrimonial traz inúmeras vantagens ao empresário, como a separação do patrimônio e das obrigações da empresa e do sócio.

A Eireli, ao contrário da sociedade limitada, para ser constituída impõe a integralização imediata da quantidade mínima de 100 salários mínimos no seu capital social, o que certamente impede muitos empresários de se enquadrarem nesse tipo societário.

O quadro comparativo a seguir demonstra as principais vantagens da sociedade limitada unipessoal:

 

Sociedade Limitada Eireli Empresário Individual Sociedade Limitada Unipessoal
Quantidade de sócios 2 ou mais 1 1 1
Capital social mínimo Não possui Possui (100 salários mínimos) Não possui Não possui
Personalidade Jurídica Possui Possui Não possui Possui

 

A assessoria jurídica tem papel fundamental para apoiar o empresário na escolha do modelo societário mais adequado para cada situação. Quer saber como podemos te ajudar? Então, entre em contato conosco!

 


O impasse das publicações legais e o reflexo nas empresas.

Após a edição da Medida Provisória nº. 892 (“MP 892/19”), que modificou o Art. 289 da Lei Federal nº. 6.404/76 (“Lei das S.A.”), permitindo que as publicações legais de companhias (abertas ou fechadas) possam ser realizadas nos sítios eletrônicos da comissão de valores mobiliários (“CVM”) e da entidade administradora de valores mobiliários. Em complemento com a Portaria 529, de 26 de setembro de 2019 – (“Portaria 529/19”) publicada pelo Ministério da Economia que disciplinou a publicação legal eletrônica para companhias fechadas em sítio específico administrado pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) – a Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital (SPED).

 

Em virtude de tais modificações, todas as companhias sediadas no Brasil, estão sujeitas ao novo regime de publicação, que desobriga as publicações no Diário Oficial e na mídia impressa.

 

Entretanto, muitas empresas vivenciam um momento de incertezas a respeito da forma de realização de publicações exigidas em lei para certos eventos societários, ocasionando insegurança no cumprimento de tais obrigações.

 

Entenda o impasse:

 

As Medidas Provisórias são editadas pelo Poder Executivo com força de lei, para posterior apreciação do Congresso Nacional, nos termos do Art. 62 da Constituição Federal, que podem converter ou não tal medida em lei.

 

Assim, caso não haja a conversão da MP 892/19 em lei, haverá a perda de sua eficácia e o antigo regramento de publicações legais volte a vigorar. Destaque-se que adoção da MP 892/19 sofre grande oposição de determinados setores da economia e do próprio Congresso Nacional.

 

Neste sentido, já existe parecer emitido pela Mesa da Câmara dos Deputados opinando pela rejeição da MP 892/19, que, de acordo com os noticiários, deverá ser formalmente rejeitada pelo plenário da Câmara dos Deputados antes do dia 5 de dezembro de 2019, prazo final de sua eficácia.

 

Diante deste cenário, restam incertezas a respeito da forma de realizar publicações legais para companhias no período entre a publicação da MP 892/19 (ou da data de publicação da Portaria 529/19, para companhias fechadas) e a data em que a MP 829/19 formalmente deixar de vigorar, e quais as possíveis consequências jurídicas correlatas, tais como:

 

Se as companhias que realizarem as publicações de acordo com a MP 892/19, deverão cumprir com a lei vigente até 4 de agosto caso haja a rejeição da MP 892/19? Se tais publicações realizadas de acordo com a MP 892/19 seriam válidas mesmo após sua perda de eficácia/rejeição?

 

Dessa maneira, será necessário que o Congresso Nacional observe o Parágrafo 3º do Artigo 62 de nossa Constituição, por meio de Decreto Legislativo, disciplinando as relações jurídicas decorrentes de Medida Provisória não convertida em lei. Assim, o Congresso Nacional deveria publicar tal ato normativo indicando se publicações de acordo com a MP 892/19 e/ou de acordo com a lei anteriormente vigente seriam válidos para o período em questão. Este Decreto Legislativo deve ser publicado em até sessenta dias da rejeição ou da perda de eficácia da MP 892/19. Caso este Decreto Legislativo não seja publicado dentro de tal prazo, a MP 892/19 passaria a ser a única norma vigente durante este curto período, devendo as publicações que forem feitas de acordo com ela serem consideradas válidas mesmo depois de sua rejeição/perda de eficácia.

 


A Lei da Liberdade Econômica e os seus principais impactos no Direito Empresarial.

A Lei nº. 13.874/2019 (“Lei”) que institui a Declaração de Direitos de Liberdade Econômica que foi sancionada na última sexta-feira, dia 20/09/2019 busca reduzir a burocracia nas atividades econômicas, bem como estabelece garantias de livre mercado impactando em alterações nas redações de artigos do Código Civil, Consolidação das Leis do Trabalho, Lei de Sociedades por Ações e outras leis.

No que tange ao direito empresarial, a Lei alterou o Código Civil e permitiu a constituição de sociedade limitada unipessoal, sem a exigência de capital mínimo como é caso da EIRELI, bem como, definiu que o patrimônio da sociedade responderá pelas dívidas da empresa, determinando que não se pode existir confusão patrimonial entre o patrimônio da sociedade e o patrimônio pessoal do sócio.

Assim, ainda que presente elementos que evidenciam o abuso da personalidade jurídica a desconsideração da personalidade jurídica somente poderá ocorrer quanto ao sócio ou administrador que, direta ou indiretamente, for beneficiado pelo abuso.

A nova legislação também definiu que “a pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios, associados instituidores ou administradores” e que para se configurar o desvio de finalidade da pessoa jurídica é necessário que ela seja utilizada com “o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza”.

Indo além, determinou ainda que a mera existência de grupo econômico sem que haja o desvio de finalidade, não permite a desconsideração da personalidade jurídica.

Neste sentido, a nova legislação trouxe um entendimento mais benéfico para a manutenção da personalidade jurídica, uma vez ausente a menção ao elemento subjetivo do dolo ou da culpa, que atualmente fundamenta o instituto da desconsideração da personalidade jurídica.

Ademais, cabe destacar que a nova legislação trouxe mudanças significativas nas regras que regem os fundos de investimentos, sendo permitido a limitação da responsabilidade de cada investidor ao valor aplicado e, também, aos prestadores de serviços fiduciários.

Em virtude de tal limitação de responsabilidade tanto dos investidores como dos prestadores de serviços, caso o fundo não tenha patrimônio suficiente para liquidação de suas dívidas deverá ser aplicados as regras de insolvência previstas no Código Civil.

Por fim, outro aspecto relevante é a prevalência da autonomia da vontade na celebração de contratos e negócios em geral, pois a aplicação de regras de direito empresarial passa a ser aplicada subsidiariamente ao avençado.

Assim, nota-se que a Lei sancionada veio com a finalidade de reduzir a burocracia e intervenções do Poder Público aos empresários no exercício de suas atividades econômicas, bem como, assegurar aos empresários uma maior segurança jurídica quanto à proteção de seu patrimônio pessoal e liberdade na celebração de contratos e negócios em geral.

O Pinheiro Villela Advogados está à disposição para auxiliá-lo a identificar os impactos da Lei da Liberdade Econômica na sua organização, entre em contato conosco!